Une sénatrice thaïlandaise propose d’autoriser les investisseurs étrangers à détenir une entreprise à hauteur du capital qu’ils apportent, jusqu’à 100 %. Une manière, selon elle, de s’attaquer aux sociétés utilisant des actionnaires thaïlandais comme prête-noms. L’idée a été avancée au Sénat, mais ne constitue à ce stade ni un projet de loi ni une réforme gouvernementale.

Le débat sur les sociétés contrôlées en réalité par des étrangers mais détenues officiellement par des actionnaires thaïlandais rebondit au Parlement. Le 1er septembre, la sénatrice Prathum Wongsawat a proposé une solution radicale : permettre aux investisseurs étrangers de détenir une entreprise proportionnellement aux capitaux qu’ils y apportent.

Issue du secteur touristique de Pattaya, Prathum Wongsawat a dirigé plusieurs établissements hôteliers à Jomtien et a également été entrepreneuse en Russie. Élue au Sénat en 2024 au titre du secteur du tourisme, elle connaît directement les problématiques liées à l’investissement et à l’hôtellerie.

Elle intervenait lors de l’examen par le Sénat d’un rapport consacré aux activités commerciales exercées illégalement par des étrangers et au recours aux prête-noms (nominees).

« Celui qui apporte le capital doit pouvoir détenir les actions »

Le raisonnement de la sénatrice part d’un constat : les restrictions imposées aux étrangers dans certaines activités peuvent encourager la recherche d’actionnaires thaïlandais qui ne participent pas réellement à l’entreprise.

Prathum Wongsawat propose donc de faire correspondre la répartition du capital à celle des investissements. Si un étranger apporte 70 % des fonds et un Thaïlandais 30 %, le premier pourrait détenir 70 % des actions. Et lorsque l’investisseur étranger finance seul l’entreprise, il pourrait en posséder 100 %.

La sénatrice estime qu’un tel système permettrait de mieux identifier les véritables propriétaires des sociétés et de réduire le recours aux prête-noms, mais aussi de lutter contre les capitaux dits « gris », l’évasion fiscale et certaines pratiques de corruption.

Elle s’est notamment appuyée sur sa propre expérience d’entrepreneuse en Russie, où elle affirme avoir pu détenir entièrement son entreprise sans devoir faire entrer un ressortissant russe dans son capital.

Les 49 %, une règle à nuancer

La proposition touche à une question particulièrement sensible en Thaïlande. Le Foreign Business Act encadre l’accès des étrangers à plusieurs catégories d’activités et considère notamment comme étrangère une société dont au moins la moitié du capital est détenue par des étrangers.

Il serait toutefois inexact de résumer la législation thaïlandaise à une interdiction générale de posséder plus de 49 % d’une entreprise.

Les règles diffèrent selon les secteurs et les activités. Des autorisations et des régimes spécifiques, notamment pour certains investissements soutenus par le Board of Investment (BOI), permettent déjà dans certaines circonstances une participation étrangère majoritaire, voire une détention à 100 %.

Une proposition, pas une réforme annoncée

La portée politique de l’intervention doit également être relativisée. Le Sénat n’examinait pas le 1er septembre un projet de loi destiné à modifier les règles de propriété étrangère, mais un rapport consacré aux entreprises étrangères opérant en violation de la législation et aux systèmes de prête-noms.

À ce stade, aucune réforme autorisant plus largement la détention à 100 % par des étrangers n’a été annoncée par le gouvernement, et aucun texte allant dans ce sens n’a été soumis au vote du Sénat.

L’intervention de Prathum Wongsawat ouvre néanmoins un débat intéressant : plutôt que de multiplier les contrôles contre les prête-noms, faut-il modifier les règles qui peuvent favoriser leur apparition ?

La question prend une résonance particulière alors que les autorités thaïlandaises ont renforcé ces derniers mois leurs opérations contre les montages utilisant des actionnaires thaïlandais pour dissimuler des intérêts étrangers, notamment dans plusieurs grandes destinations touristiques du royaume.

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